Descripción de los hechos
El consultante y otra persona física eran titulares, al cincuenta por ciento y sin vínculo de parentesco entre ellos, del capital social de cuatro sociedades limitadas. Desde el inicio de 2025 ambos venían ejerciendo de forma efectiva funciones de dirección en cada una de esas entidades y percibían por ello una remuneración que, en cada caso, cumplía el requisito de representar más del cincuenta por ciento de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo personal a efectos de la exención prevista para determinadas participaciones en entidades en el Impuesto sobre el Patrimonio. En agosto de 2025 decidieron constituir una sociedad holding común a la que aportaron la totalidad de sus participaciones en las cuatro sociedades operativas. A partir de ese momento dejaron de percibir retribuciones por funciones de dirección de las filiales y pasaron a percibirlas exclusivamente de la sociedad holding, en la que ambos asumieron también funciones directivas. La duda surge porque, en ese ejercicio 2025, las cantidades percibidas previamente de las sociedades operativas superaban todavía a las obtenidas después de la holding si el cálculo se hacía de forma agregada.
Análisis de la cuestión
La cuestión consiste en determinar cómo debe verificarse, en el ejercicio de constitución de la holding, el requisito de la principal fuente de renta exigido para la exención de las participaciones en entidades en el Impuesto sobre el Patrimonio. La Dirección General de Tributos parte de que el porcentaje debe analizarse de manera separada respecto de la entidad cuyas participaciones se pretende exonerar. Aunque la regla reglamentaria está pensada para supuestos de simultaneidad en el desempeño de funciones directivas en varias entidades, la consulta extiende ese criterio a los casos en los que la dirección pasa de unas sociedades operativas a una holding de forma sucesiva y sin solución de continuidad como consecuencia de una reestructuración. El fundamento es la neutralidad fiscal de este tipo de operaciones, de manera que la remuneración previa satisfecha por las filiales no debe desvirtuar el cumplimiento del requisito en la holding durante el ejercicio de transición.
Conclusión
En el ejercicio en que se constituye la sociedad holding, si el consultante deja de percibir retribuciones por funciones de dirección de las sociedades participadas y pasa a percibirlas exclusivamente de la holding sin interrupción material en el ejercicio de las funciones directivas, las remuneraciones previas abonadas por las filiales deben excluirse del cómputo para verificar, exclusivamente a efectos de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio, el requisito de la principal fuente de renta de las participaciones en la holding.
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